国家体改委


定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定
国家体改委


第一章 总 则
第一条 为搞好定向募集股份有限公司内部职工持股的管理，促进股份制试点企业健康发展，根据国务院关于加强股份制企业和证券市场管理的有关规定以及《股份有限公司规范意见》，制定本规定。
第二条 定向募集股份有限公司是指不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司（本规定以下简称公司）。
设立公司应按《股份有限公司规范意见》的规定办理。
第三条 内部职工持股是指本规定限定范围内的人员作为投资者持有公司发行的股份。
本规定将限定范围内的人员统称为内部职工。
第四条 公司向内部职工募集股份的，应当依照本规定执行。

第二章 内部职工持股的范围
第五条 公司向内部职工募集的股份，只限于以下人员购买和持有：
（一）公司募集股份时，在公司工作并在劳动工资花名册上列名的正式职工；
（二）公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员；
（三）公司的董事、监事；
（四）公司全资附属企业的在册职工；
（五）公司及其全资附属企业在册管理的离退休职工。
第六条 下列人员不得购买和持有公司向内部职工募集的股份：
（一）公司法人股东单位（包括发起单位）的职工；
（二）公司非全资附属企业及联营单位的职工；
（三）公司关系单位的职工；
（四）公司外的党政机关干部；
（五）公司外的社会公众人士；
（六）根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股份的其他人员。

第三章 内部职工持股的股权证及持有卡
第七条 公司向内部职工募集股份，应当印制股权证，不得印制股票。
第八条 股权证是公司发行的，表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的书面凭证。
第九条 股权证采取簿记形式。
第十条 公司印制簿记式股权证，可以自行选择印制刷厂，以经过公司审批部门认可的样式印制。
第十一条 股权证应当载明下列事项：
（一）公司的名称、住所；
（二）公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期；
（三）公司注册资本、股份类别、每股金额；
（四）股东姓名；
（五）股权证号码、身份证号码、工作证号码（或职工离退休证号码）、股权证持有卡号码；
（六）发行日期：
（七）购买或转让日期；
（八）职工签章；
（九）经手人签章。
除上款事项外，股权证还应载明职工持股数量及其增减情况。
第十二条 股权证由董事长签名，加盖公司股权证专用章后生效。
第十三条 股权证不得交内部职工个人持有，由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管。
第十四条 公司应当依据股权证向持股职工签发股权证持有卡作为持股身份的证明。股权证持有卡应加盖股权证托管机构的登记专用章。
第十五条 股权证持有卡应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）股东名称；
（三）股权证号码；
（四）股权证持有卡号码；
（五）发卡日期；
（六）其他注意事项。
第十六条 股权证持有卡不得载明持股职工持有的股数、金额。
第十七条 内部职工可凭本人的股权证持有卡和身份证及工作证（职工离退休证）到公司委托的证券经营机构核对自己拥有的股份，办理股权证转让、过户、分红手续。

第四章 内部职工持股的审批
第十八条 公司实行内部职工持股，应当按照《股份有限公司规范意见》及国家有关规定，中央企业、地方企业分别向国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件，经批准后方可实施。
第十九条 公司报送的有关文件，除满足《股份有限公司规范意见》的要求外，还须对涉及内部职工持股的事项作出说明或规定，包括：
（一）在设立公司申请书或已设立公司向内部职工募股的申请书中，应对股份发行方案、股权结构、内部职工持股范围、每股面值及预计发行价格、发行方式等作出说明；
（二）在公司章程或公司章程草案中，应对内部职工持股范围和股权证、股权证持有卡管理方式作出规定；
（三）在招股说明书中，应对股份发行及转让的有关事项，以及对负责股权证登记、保管和转让工作的公司委托的证券经营机构作出说明；
（四）附送股权证样式、股权证持有卡样式；
（五）经两名以上律师及其所在事务所就公司内部职工持股有关事项签字、盖章的法律意见书。
第二十条 公司增加内部职工持股额，应当按照《股份有限公司规范意见》和国家有关扩股增资的规定报批。
第二十一条 公司应当坚持国家股、法人股、内部职工股同股同利以及同次募集的股份价格一致的原则。

第五章 内部职工持股的转让
第二十二条 内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让，不得在社会上转让交易。
第二十三条 内部职工持有的股份，在持有人脱离公司、死亡或其他特殊情况下，可以不受转让期限限制，转让给本公司其他内部职工，也可以由公司收购。
第二十四条 内部职工转让股份，须经公司委托的证券经营机构办理过户手续，并开具转让收据。
第二十五条 内部职工股的转让价格或公司收购价格，应以公司每股净资产额为基础，由转让、收售双方协商确定。公司委托的证券经营机构可通过提供参考价格给予指导。

第六章 内部职工持股的管理
第二十六条 公司的审批部门和证券托管机构的管理部门应当对本规定的执行情况进行监督。
第二十七条 公司委托的证券经营机构须对内部职工持有的股份在本规定限定范围内的转让负责。
第二十八条 定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五。
第二十九条 内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司时，应按《股票发行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让。

第七章 附 则
第三十条 对违反本规定的行为，依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》的规定处理。凡公司的股权证出现炒卖现象的，该公司一律不得转为社会募集公司和申请上市。
第三十一条 《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》中，有关内部职工持股的条款与本规定不一致的，按本规定执行。
第三十二条 新建和在建项目组建定向募集股份有限公司，其内部职工持股的范围，另行规定。
第三十三条 本规定由国家体改委负责解释。
第三十四条 本规定自颁布之日起施行。



1993年7月1日
安徽省马鞍山市人民政府


马鞍山市人民政府关于印发《马鞍山市国有资产管理暂行办法》和《马鞍山市国有资产经营公司监事会暂行办法》的通知

当涂县、各区人民政府，市政府各部门、直属机构，有关单位：
《马鞍山市国有资产管理暂行办法》和《马鞍山市国有资产经营公司监事会暂行办法》已经2002年9月16日市政府第24次常务会议讨论通过，现印发给你们，望认真遵照执行。



二ＯＯ二年九月三十日


马鞍山市国有资产管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为了建立与社会主义市场经济相适应的国有资产管理及经营体制，保障国有资产的安全与增值，促进国有资产合理流动和优化配置，维护国有资产所有者和经营者的合法权益，按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则，根据国家有关规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条 本办法所称国有资产是指国家以各种形式投资形成的或依法以其他方式取得的由马鞍山市人民政府管理的下列经营性国有资产：
（一） 实物资产；
（二） 货币和有价证券；
（三） 知识产权和其他无形资产；
（四） 其他资产权利。
非经营性国有资产和资源性国有资产的管理，依照有关法律、法规规定执行，具体管理办法另行规定。
第三条 国有资产的占有、使用、运营、收益、处分以及保护和监管，适用本办法。
第四条 市国有资产管理委员会（以下简称市国资委）负责对市属国有经营性资产、非经营性资产及资源性资产的宏观管理和监督。市国有资产管理办公室（以下简称市国资办）负责市国资委日常事务的处理，为市政府国有资产工作的主管部门。
国有资产运营机构行使国有资产的运营职能。
企业法人对该企业中的国有资产依法享有法人财产权。
第五条 国有资产的管理遵循下列原则：
（一）政府的社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开；
（二）国有资产的管理与国有资产的运营分开；
（三）公共预算与国有资产经营预算分开；
（四）国有资产的所有权与企业法人财产权相分离。
政府部门和其他国家机关不得直接经营国有资产，但法律、法规另有规定的除外。
第六条 国有资产的收益，列入国有资产经营预算。
第七条 国有资产的管理者和经营者应当保障国有资产的安全和增值。
第八条 国有资产受法律保护，禁止任何组织或个人以任何方式侵吞或损害。

第二章 国有资产界定、评估和登记

第九条 下列财产，依法界定为国有资产：
（一） 国家以各种形式投资形成的资产；
（二） 国有资产的收益；
（三） 国有资产的自然增值和孳息；
（四） 以国有资产运营机构或其他国有单位的名义担保或实际由国家或国有资产运营机构承担投资风险，完全以借贷资本创办的国有独资企业或其他国有经济组织内部积累的净资产；
（五） 依据法律、法规和有关规定应当界定为国有资产的其他财产。
第十条 国有资产的评估，应遵循真实性、公正性、科学性、可行性的原则。
第十一条 国有企业、持有国家股权的单位以及以其他形式占有国有资产的企业应当依照国家规定向市国资办办理国有资产产权登记。
市国资办审定的国有资产产权登记表，是办理工商注册登记的资信证明文件。
第十二条 国有资产产权登记，实行年度检查制度。
第十三条 市国资办应建立健全国有资产产权登记档案制度，妥善保管国有资产产权登记的各项凭证和资料。
第十四条 市国资办应建立国有资产统计制度，对国有资产的存量、变动和运营情况实行统计分析，并定期向市政府和上级机关报告。

第三章 国有资产运营

第十五条 国有资产运营机构是代表市政府行使国有资产出资者权利的企业法人，是国家授权投资的机构。
第十六条 运营机构的设立、变更和终止，应经市国资委研究，报市政府批准，并依法办理企业法人登记手续。
第十七条 运营机构的章程依照《公司法》的规定制定，并经市国资委批准。
第十八条 运营机构的职责：
（一）负责授权范围内国有资产的保值增值；
（二）依本办法规定享有国有资产收益权；
（三）以出资人身份对国有资产的投资运作和产权运营行使重大决策权；
（四）委派国有资产产权代表；
（五）对所属国有独资、控股企业委派财务总监；
（六）法律、法规规定的其他职责。
第十九条 禁止运营机构向非控股企业提供无偿担保。
第二十条 运营机构应按照权责分明、管理科学、激励与约束相结合的原则，建立国有资产经营责任制和国有资产产权代表制。
第二十一条 按照国有资产经营责任制的要求，市国资委与运营机构，运营机构与国有独资、控股企业分别签订《国有资产经营责任书》。
《国有资产经营责任书》的内容和格式，由市国资办制定。
第二十二条 国有资产产权代表应定期向运营机构报告工作，重大事项采用书面报告制度，并对任职企业的国有资产安全、增值负责。
运营机构有权向企业国有资产产权代表查询。
第二十三条 运营机构应当对所属国有独资、控股企业的法定代表人进行离任审计。
国有独资企业、控股企业经营者的年薪制按年薪制的有关规定执行。
国有独资企业、控股企业连续两年未完成《国有资产经营责任书》规定的国有资产增值指标和利润（扭亏、减亏）指标的，按规定程序免除其法定代表人的职务和产权代表资格。
第二十四条 运营机构对所属国有独资、控股企业委派财务总监。财务总监应根据职责，对任职企业的财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十五条 运营机构应编制长远发展规划，经市国资委审查批准后组织实施。
运营机构应于每一会计年度开始前，编制下一年度国有资产运营计划和收益运用计划，经市国资委审查批准后组织实施。
第二十六条 运营机构应于每一年度终了后三个月内向市国资委提交经审计机关审计的国有资产年度运营报告。
第四章 国有资产经营

第二十七条 企业对享有法人财产权的国有资产，依法享有民事权利，承担民事义务。
第二十八条 企业应当依法经营国有资产，不得损害投资者利益和社会公共利益。
第二十九条 国有独资企业有下列行为之一的，须征得运营机构的同意：
（一）向其他企业投资参股、与其他企业或事业单位联营以及投资设立企业，其投资额达到运营机构规定限额以上的；
（二）改组为有限责任公司或股份有限公司的；
（三）用运营机构规定限额以上的财产为他人提供担保的；
（四）受让其他企业的产权，对自身的经营有重大影响的；
（五） 捐赠财产年度累计超过5万元的。
拥有国有股权的其他企业的上述行为，运营机构根据章程的约定行使相应权利。
第三十条 国有独资、控股企业应依照《国有资产经营责任书》履行义务，承担责任，并按有关规定予以奖惩。

第五章 国有资产收益

第三十一条 国有资产的收益预算方案由市国资委编制，报市政府审定。
第三十二条 下列国有资产收益，由运营机构取得：
（一） 国有独资企业应上缴的利润；
（二） 有限责任公司、股份有限公司中的国有股权应分得的股息、红利及认股权证转让收益；
（三） 运营机构转让国有资产产（股）权所得收入；
（四） 依法取得的其他收益。
第三十三条 国有资产收益的用途如下：
（一）转增资本；
（二）投资参股；
（三）其他形式的国有资产扩大再生产；
（四）法律、法规规定的其他用途。
第三十四条 经营国有资产的企业，应按期、足额地向运营机构缴纳国有资产的收益。
第三十五条 国有独资企业的利润缴纳方法，由市国资委制定。
股份有限公司和有限责任公司的利润分配，按有关法律、法规和公司章程的规定办理。
第三十六条 运营机构依本办法规定取得的收益在规定范围内有使用的决定权。
第三十七条 运营机构应定期向市国资委报告其所运营的国有资产收益预算执行情况。
第六章 国有资产产权转让

第三十八条 国有资产产权的转让，应遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，促进国有资产合理流动和优化配置。
第三十九条 企业进行国有资产产权的整体或主要部分转让，应符合产业政策，并按有关规定履行审批手续。
第四十条 设立经营国有资产产权交易的产权交易中介机构，应经市国资办批准。

第七章 国有资产产权纠纷调处

第四十一条 运营机构之间因国有资产产权发生的纠纷，由市国资办调解处理。
第四十二条 企业之间因国有资产产权发生纠纷，可由市国资办调解处理，也可以按照仲裁协议申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第四十三条 企业认为运营机构侵犯其合法权益的，可向市国资办申请处理或依法向人民法院提起诉讼。
第四十四条 国家机关及其工作人员违法行使职权侵犯运营机构或经营国有资产的企业的合法权益造成损害的，可依法要求赔偿。

第八章 法律责任

第四十五条 未进行资产评估或在资产评估中弄虚作假的，由国有资产管理机构责令改正，依照国家有关规定予以处罚，并提请有关部门追究相关人员行政责任；造成国有资产损失的，国有资产占用单位的法定代表人及直接责任人员和评估机构，应负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十六条 未办理国有资产产权登记、年度检查，或在产权登记中弄虚作假的，由国有资产管理机构责令限期改正，依照国家有关规定予以处罚，并提请有关部门对其法定代表人和直接责任人员予以行政处分。
第四十七条 违反本办法第二十九条规定，造成国有资产损失的，企业的法定代表人及直接责任人员应负赔偿责任，并提请有关部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十八条 未按规定程序转让国有资产产权，造成国有资产损失的，企业的法定代表人及直接责任人员应负赔偿责任，并提请有关部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十九条 国有资产管理机构工作人员违反本办法规定，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第九章 附 则

第五十条 区（县）人民政府投资形成的或依法以其他方式取得的经营性国有资产的管理，可参照本办法执行。
第五十一条 仍由部门管理的企业的国有资产，暂按原体制实施管理。企业改革后，按国有资产管理新体制运营。
第五十二条 本办法具体应用中的问题由市国资委负责解释。
第五十三条 本办法自发布之日起施行。














马鞍山市国有资产经营公司监事会暂行办法

第一条 为了健全马鞍山市国有资产经营公司的监督机制，加强对国有资产运营的监督管理，根据《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法律、法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于马鞍山市经贸发展有限公司、建设投资有限公司及授权经营的企业集团（以下简称经营公司）。
第三条 市国有资产管理办公室（以下简称市国资办）负责监事会的日常管理工作，协调监事会与有关部门的联系。
第四条 经营公司监事会由马鞍山市国有资产管理委员会（以下简称市国资委）委派，对市国资委负责并报告工作，代表市国资委对经营公司的国有资产保值增值等状况实施监督。
第五条 监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部有关规定及公司章程，对经营公司的财务活动及经营公司负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。
监事会与经营公司是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预经营公司的经营决策和经营管理活动。
第六条 监事会履行下列职责：
（一）检查经营公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
（二）检查经营公司财务，查阅财务会计资料及与经营公司经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；
（三）检查经营公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况。对经营公司投资、资产转让、贷款担保等重大经营活动进行监督；
（四）检查经营公司董事长、副董事长、董事、经理、副经理履行职务情况，并对其工作业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。
第七条 监事会一般每年对经营公司定期检查1至2次，并可以根据实际需要不定期地进行专项检查。
第八条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式：
（一）听取经营公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在经营公司召开与监督检查事项有关的会议；
（二）查阅经营公司的财务会计报告、会计凭证、会计帐簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
（三）核查经营公司的财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见，必要时要求经营公司负责人作出说明；
（四）向市财政、工商、税务、审计等有关部门和银行调查了解经营公司的财务状况和经营管理情况。
监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席经营公司有关会议。
第九条 市政府有关部门和有关单位应当支持、配合经营公司监事会的工作，向监事会提供有关情况和资料。
第十条 监事会每次对经营公司检查结束后，应当及时作出检查报告。
检查报告的内容包括：经营公司财务以及经营管理情况评价；经营公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；经营公司存在问题的处理建议；市国资委要求报告或监事会认为需要报告的其他事项。
监事会不得向经营公司透露前款所列的检查报告内容。
第十一条 检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，经市国资办报市国资委；经市国资委批复后，抄送市有关部门。
监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。
第十二条 监事会在监督检查中发现经营公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向市国资办专项报告，也可以直接向市国资委报告。
第十三条 经营公司应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。
第十四条 监事会根据对经营公司实施监督检查的需要，必要时，经市国资委同意，可以聘请注册会计师事务所或建议市政府指示市审计机关对经营公司进行审计。
第十五条 监事会由主席1人、监事若干人组成。监事会成员不少于3人。
监事分为专职监事和兼职监事。专职监事从市有关部门和单位选任，兼职监事由经营公司职工代表担任。必要时，监事会可以临时聘请工作人员。
第十六条 监事会主席人选按照有关规定和程序确定，由市国资委任命。
专职监事由科级及以下国家工作人员担任，市国资办任命。
监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生，报市国资办批准。经营公司负责人及财务负责人不得担任监事会中的职工代表。
第十七条 监事会成员每届任期3年，其中监事会主席和专职监事不得在同一企业连任。
监事会主席和监事可担任1至3家企业监事会的相应职务。
第十八条 监事会主席应当具有较高的政策水平，坚持原则，廉洁自律，熟悉经济工作。
监事会主席履行下列职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）负责监事会的日常工作；
（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；
（四）应当由监事会主席履行的其他职责。
第十九条 监事应当具备下列条件：
（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；
（二）具有财务、会计、审计或者经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作；
（三）坚持原则，廉洁自律，忠于职守；
（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。
第二十条 根据国家有关规定，监事会主席和专职监事实行回避制度。
第二十一条 监事会开展监督检查工作所需费用由市财政拨付，市国资办统一列支。
第二十二条 监事会成员不得接受经营公司的任何馈赠，不得参加由经营公司安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在经营公司中为自己、亲友或者其他人谋取私利。
监事会主席和专职监事不得接受经营公司的任何报酬、福利待遇，不得在经营公司报销任何费用。
第二十三条 监事会成员必须对检查报告内容保密，并不得泄露公司的商业秘密。
第二十四条 监事会成员在监督检查中成绩突出，为维护国家利益做出重大贡献的，给予奖励。
第二十五条 监事会成员有下列行为之一的，依法给予行政处分或者纪律处分，直至撤销监事职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；
（二）与企业串通编造虚假检查报告的；
（三）有违反本办法第二十二条、第二十三条所列行为的。
第二十六条 经营公司有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予纪律处分，直至撤销职务；构成犯罪的依法追究刑事责任：
（一）拒绝、阻碍监事会依法履行职责的；
（二）拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的；
（三）隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的；
（四）有阻碍监事会监督检查的其他行为的。
第二十七条 经营公司发现监事会成员有违反本办法第二十二条、第二十三条所列行为时，应向市国资办报告。
第二十八条 国有（国有控股）重点骨干企业可参照本办法执行。
第二十九条 本办法自发布之日起施行。